该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
凯瑟琳·德纳芙 尼诺·卡斯泰尔诺沃 安妮·维尔侬 马克·米歇尔 埃朗·法尔内 米蕾尔·珀雷 让·尚皮恩 皮埃尔·卡登 让-皮埃尔·多拉 贝尔纳·弗拉代 米歇尔·伯努瓦 菲利普·迪马 多萝泰·布兰克 雅内·卡拉 哈拉尔德·沃尔夫 吉赛勒·格兰普雷 保罗·帕维尔 罗萨丽·瓦尔达 米歇尔·勒格朗
金浩贞 尹灿荣 郑荷昙 崔俊英
菲比·福克斯 莉迪亚·伦纳德 詹姆斯·诺顿 萨姆·霍尔 本·劳埃德-休斯 埃德蒙德·金斯利 艾德·伯奇 杰克·达文波特
翟小兴 尹馨梓 王建福 雷婷 段小环 晁然
Paul Le Mat Dianne Hull Tim McIntire
玛雅·霍克 玛丽莎·托梅 列维·施瑞博尔 彼得·萨斯加德 亚历克斯·沃尔夫 保罗·斯帕克斯 弗瑞德里克·林恩 贝蒂·加布里埃尔 阿西夫·曼德维 克里丝蒂安·赛德尔 弗莱德·赫钦格 多米尼克·哥伦布 迈克尔·温·古查多 大卫·吉布森 马科·查卡 阿曼达·巴伦 Daryl Edwards Eva Kaminsky Ron Maestri 劳伦斯·史密斯
二宫庆多 水野哲志 奥村门土 中岛塞娜 佐佐木藏之介 工藤夕贵 池松壮亮 初音映莉子 村上淳 西田尚美 佐野史郎 菊地凛子 永濑正敏
高发 李琦
李信睿 宋丹黎 杨可 杨正轩 曹佳慧
王宝强 陈西贝
雷涛 孙筱 张雅琴
高蕊 梁喆 徐大宝
演员：凯瑟琳·德纳芙 尼诺·卡斯泰尔诺沃 安妮·维尔侬 马克·米歇尔 埃朗·法尔内 米蕾尔·珀雷 让·尚皮恩 皮埃尔·卡登 让-皮埃尔·多拉 贝尔纳·弗拉代 米歇尔·伯努瓦 菲利普·迪马 多萝泰·布兰克 雅内·卡拉 哈拉尔德·沃尔夫 吉赛勒·格兰普雷 保罗·帕维尔 罗萨丽·瓦尔达 米歇尔·勒格朗
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演员：金浩贞 尹灿荣 郑荷昙 崔俊英
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演员：菲比·福克斯 莉迪亚·伦纳德 詹姆斯·诺顿 萨姆·霍尔 本·劳埃德-休斯 埃德蒙德·金斯利 艾德·伯奇 杰克·达文波特
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