清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
张晚意 姜珮瑶 郑云龙 吕晓霖 柳小海 王志飞 杨皓宇 冯雷 王耀庆 刘孜 宋芳园 马苏
刘兰芳 李琦 李嘉存 刘亚津
张瑜 吴兴国 郭金 陈雅伦 黄达亮 于荣光
孙怡 金瀚 檀健次 罗秋韵 余承恩 张志坚 吕晨悦
谭松韵 白敬亭 范世錡 王媛可 吴倩 萨日娜 张云龙 孙坚 杨潇然 喻恩泰 郝文婷 李雪健 王珞丹 袁文康 窦骁 奚美娟 邓家佳 周放 栾元晖 刘敏涛 王晓晨 田雨 高露 李庚希 田小洁 郝平 秦焰 杨昆 佟大为 陈赫 王紫璇 俞灏明 淳于珊珊 常仕欣 于垚
边天扬 关芯 刘未晞 胡耘阁
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侯佩杉 邱赫南
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马少骅 倪土 王斑 张玉洁 唐伟 刘旭 包贝尔 龚洁 张世 刘劲 彭丹 王霙 马岩 杨均柏 盖吉利
演员：张晚意 姜珮瑶 郑云龙 吕晓霖 柳小海 王志飞 杨皓宇 冯雷 王耀庆 刘孜 宋芳园 马苏
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